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中青宝拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

来源:网络整理 作者:qws 人气: 发布时间:2018-09-11
摘要:深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告中瑞评报字 2017 第000022号二〇一七年三月六

  深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

  中瑞评报字[2017]第 000022号

  二〇一七年三月六日

  目 录

  资产评估师声明 ........................................................................................................... 1

  摘要 ............................................................................................................................... 2

  一、 委托方、被评估单位、产权持有者以及其他报告使用者简介 ..................... 4

  二、 评估目的 ............................................................................................................. 8

  三、 评估对象和评估范围 ......................................................................................... 8

  四、 价值类型及其定义 ............................................................................................. 9

  五、 评估基准日 ......................................................................................................... 9

  六、 评估依据 ............................................................................................................. 9

  七、 评估方法 ........................................................................................................... 11

  八、 评估程序实施过程和情况 ............................................................................... 14

  九、 评估假设 ........................................................................................................... 17

  十、 评估结论 ........................................................................................................... 17

  十一、特别事项说明 ................................................................................................. 18

  十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................. 19

  十三、评估报告日 ..................................................................................................... 19

  附件 ............................................................................................................................. 21深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

  资产评估师声明

  一、我们在执行本资产评估业务中,遵循法律法规,恪守资产评估准则,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

  二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其

  签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

  三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相

  关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

  四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我

  们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

  五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限

  定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

  深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

  中瑞评报字[2017]第 000022 号

  摘 要

  重要提示:以下内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文,本摘要不得单独使用。

  接受深圳中青宝互动网络股份有限公司的委托,对深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值进行了评估,现将评估情况简要报告如下:

  ◇ 委托方:深圳中青宝互动网络股份有限公司

  ◇ 被评估单位:上海美峰数码科技有限公司

  ◇ 评估目的:深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试,需确定上海美峰数码科技有限公司股东全部权益于评估基准日所表现的市场价值,为深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜提供价值参考依据。

  ◇ 评估对象和评估范围:

  评估对象为上海美峰数码科技有限公司的股东全部权益价值。

  评估范围为上海美峰数码科技有限公司的全部资产和负债。

  ◇ 价值类型:本报告采用的评估价值类型为市场价值。

  ◇ 评估基准日:2016年 12月 31日。

  ◇ 评估方法:本次评估采用收益法进行评估,以收益法评估结果作为本次股东深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

  全部权益价值的评估结论。

  ◇ 评估结论:上海美峰数码科技有限公司于 2016年 12月 31日的股东全部权

  益价值为贰亿陆仟叁佰贰拾肆万肆仟伍佰元整(RMB:26,324.45 万元)。

  ◇ 评估报告使用限制说明:本次评估结果的有效期限为一年,有效期从评估基准日开始计算,即 2016年 12月 31日至 2017年 12月 30日。

  ◇ 评估报告日:本评估报告提出日期为 2017年 3月 6日。

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  深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

  中瑞评报字[2017] 000022 号

  深圳中青宝互动网络股份有限公司:

  (以下简称“我公司”)接受深圳中青宝互

  动网络股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,为满足深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜所涉及的上海美峰数码科技有限公司的全部股东权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对委托评估企业实施了实地勘察、市场调查与询证,对上海美峰数码科技有限公司全部股东权益

  在 2016年 12月 31日所表现的市场价值作出了公允反映,现将资产评估情况及评估

  结果报告如下:

  一、 委托方、被评估单位、产权持有者以及其他报告使用者简介

  (一)委托方为深圳中青宝互动网络股份有限公司企业名称及注册情况

  企 称:深圳中青宝互动网络股份有限公司

  注册地址:深圳市福田区深南中路电子科技大厦 C座 43层 A1

  法定代表人:李瑞杰

  企业类型:上市股份有限公司

  (二)被评估单位为上海美峰数码科技有限公司

  1、企业名称及注册情况

  名 称:上海美峰数码科技有限公司

  类 型:有限责任公司(国内合资)深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

  住 所:中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路 351号 2号楼 690-08室

  法定代表人:李 杰

  注册资本: 人民币贰仟万元整

  成立日期:2004年 10月 27日

  营业期限:2004年 10月 27日至 2034 年 10月 26日

  统一社会信用代码:9131000076838518XT

  经营范围:计算机软硬件、网络系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,网页设计,商务信息咨询,计算机软硬件、电子产品的销售,从事货物及技术的进出口业务,电信业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、企业股权结构

  3、企业简介

  美峰数码是国内国际化手机网络和单机游戏供应商、运营商之一;旨在通过"移动娱乐",为广大手机用户创造一种全新的无线娱乐生活方式,让更多的人通过手机体会到更多的乐趣。 公司成立以来一直以手机游戏开发为主营业务,是中国手机网络游戏开发及运营的公司之一。立足信息娱乐产业,在手机网络游戏、手机单机深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

  游戏、无线通信等领域都具有非常丰富的产品开发、运营和推广经验,尤其擅长手机网络游戏的开发、运营。

  公司自主开发运营多款手机网络游戏,主要有《上古 2》、《上古 3》、《君王2》、《君王 3》、《叮叮堂》、《X三国》、《君王外传》及《圣境传说》等,其

  中《X三国》、《君王外传》及《圣境传说》是 2016年主推上市游戏。

  4、历史沿革:

  (1)上海美峰数码科技有限公司原名称为上海摩帆数码科技有限公司,于 2004

  年 10 月 27日成立,经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准验证,取得注册号

  为 310115000862861 号企业法人营业执照;成立时公司注册资本人民币 50.00万元。

  公司设立时股权情况如下:

  序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本(万元) 出资比例

  1 李杰 货币 46.25 92.50%

  2 罗雅雪 货币 3.75 7.50%

  合 计 50.00 100.00%

  上述出资业经上海佳华会计师事务所出具佳业内验字(2004)第 3389 号验资报告。

  (2)根据 2006年 3月 6日股东会决议和修改后的章程规定,上海美峰数码科技

  有限公司申请增加注册资本人民币 100.00 万元,由股东李杰和罗雅雪认缴,均以货币出资,本次增资后注册资本变更为人民币 150.00 万元。增资后 上海美峰数码科技有限公司的股权结构如下:

  序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本(万元) 出资比例

  1 李杰 货币 138.75 92.50%

  2 罗雅雪 货币 11.25 7.50%

  合 计 150.00 100.00%

  上述出资业经上海正则会计师事务所有限公司出具沪正会验南字 (2006)

  第 2441 号验资报告。

  (3) 2006 年 4 月 25 日,上海美峰数码科技有限公司名称由“上海摩帆数码科技有限公司”变更为“上海美峰数码科技有限公司”, 公司办理了工商变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》。

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  (4) 根据 2008 年 2 月 15 日股东会决议和修改后的章程规定,李杰、罗雅雪

  分别将所持有的本公司 52.50%、7.50%股权按人民币 78.75 万元、11.25 万元的价款转让给郭瑜。此次股权转让后,李杰出资人民币 60.00 万元,占注册资本的 40.00%,郭瑜出资人民币 90.00 万元,占注册资本的 60.00%。

  序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本(万元) 出资比例

  1 李杰新 货币 60.00 40.00%

  2 郭瑜 货币 90.00 60.00%

  合 计 150.00 100.00%

  根据 2009 年 10 月 16 日股东会决议和修改后的章程规定,上海美峰数码科技有

  限公司申请增加注册资本人民币 1,850.00 万元。增资后的公司股权结构如下:

  序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本(万元) 出资比例

  1 李杰 货币 60.00 3.00%

  2 郭瑜 货币 90.00 4.50%

  3 李德新 货币 1,850.00 92.50%

  合 计 2,000.00 100.00%

  上述出资业经上海宁信会计师事务所出具沪宁会验字(2009)第 0092 号验资报告。

  (5)根据 2012 年 9 月 19 日股东会决议和修改后的章程规定,李德新将所持有

  的本公司 40.17%、7.80%股权分别转让给郭瑜和钟松,李杰将所持有的上海美峰数码科技有限公司 3.00%股权转让给钟松。 股权变更后公司股权结构如下:

  序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本(万元) 出资比例

  1 李德新 货币 890.60 44.53%

  2 郭瑜 货币 893.40 44.67%

  3 钟松 货币 216.00 10.80%

  合 计 2,000.00 100.00%

  (6)2013年 8月 9日,经公司股东会决议,李德新将其持有的 19.84%股权转让给李杰,钟松将其持有 3.89%股权转让给李杰。

  (7)2013年 9月 13日,经公司股东会决议,李德新、郭瑜、钟松同意将其持

  有的公司 51.00%的股权转让给深圳中青宝互动网络股份有限公司。变更后公司的股权结构如下:

  序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本(万元) 出资比例

  1 李杰 货币 474.516 23.73%深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

  2 郭瑜 货币 437.766 21.89%

  3 钟松 货币 67.718 3.38%

  4 深圳中青宝互动网络股份有限公司

  货币 1,020.00 51.00%

  合 计 2,000.00 100.00%

  (8)2015年 12月 8日,经公司股东会议,将李杰持有的 9.9907%股权、郭瑜

  持有的 9.2169%股权、钟松持有的 1.4258%股权无偿转让给深圳中青宝互动网络股份有限公司,截止基准日股权转让后的股权结构如下:

  序号 股东姓名 出资方式 认缴注册资本(万元) 出资比例

  1 李杰 货币 274.702 13.7351%

  2 郭瑜 货币 253.428 12.6714%

  3 钟松 货币 39.202 1.9601%

  4 深圳中青宝互动网络股份有限公司

  货币 1432.668 71.6334%

  合 计 2,000.00 100.00%

  (三)委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者

  评估报告使用者为委托方、被评估单位、与本次经济行为相关的当事方以及法律法规许可的其他评估报告使用者。

  除国家法律、法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

  (四)委托方与被评估单位的关系委托方深圳中青宝互动网络股份有限公司持有被评估单位上海美峰数码科技

  有限公司 71.6334%股权。

  二、 评估目的本次评估目的是反映上海美峰数码科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值,为深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试提供参考依据。

  三、 评估对象和评估范围

  本次评估对象为上海美峰数码科技有限公司于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益价值;

  评估范围为上海美峰数码科技有限公司于 2016 年 12月 31 日的全部资产和负债,包括流动资产、固定资产、无形资产、流动负债和非流动负债,具体情况如下:

  项 目 账面金额(元)深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

  流动资产 26,882,226.13

  固定资产(净额) 1,475,075.73

  无形资产 305,701.92

  资产总额 28,663,003.78

  流动负债 22,833,839.33

  非流动负债 1,979,991.54

  负债总额 24,813,830.87

  委托方及被评估单位已在《企业关于进行资产评估有关事项的说明》中确认委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

  四、 价值类型及其定义本报告评估结论的价值类型为市场价值。

  本次评估所称的市场价值,是针对本次评估对象上海美峰数码科技有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值而言的市场价值。

  市场价值指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未接受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  五、 评估基准日

  本项目资产评估基准日为 2016年 12 月 31日。

  考虑到评估基准日尽可能与本次评估清查日接近的需要和完成评估工作的实际可能,经与各方协商,确定评估基准日为 2016年 12月 31日。本次评估取价标准均为评估基准日有效的取价标准。

  六、 评估依据

  (一)经济行为依据

  深圳中青宝互动网络股份有限公司与签订

  的《业务约定书》。

  (二)法律法规依据

  1、《中华人民共和国公司法》;

  2、《中华人民共和国物权法》;

  3、《中华人民共和国企业所得税法》;

  深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

  4、《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538号)(2008

  年 11月 10日发布);

  5、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知(2008-170号文)》;

  6、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知(2009-113号文)》;

  7、财政部《企业会计准则第 8号-资产减值》;

  8、财政部、国家税务总局和原国家国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规。

  9、《国有资产评估管理办法》(国务院 1991年 11月 16日发布的第 91号令);

  10、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令

  第 12号);

  11、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》(国务院办公厅文件国办发[2001]102 号);

  12、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资发产权

  [2006]274 号);

  13、《中华人民共和国资产评估法》(主席令 12届第 46号);

  14、《以财务报告为目的的评估指南(试行)》(中评协[2007]169 号);

  15、其他与资产评估相关的法律、法规等。

  (三)准则依据1、《关于印发<资产评估准则—基本准则>和〈资产评估职业道德准则—基本准则〉的通知》(财企[2004]20号);

  2、《资产评估准则-企业价值》 (中评协[2011]227号);

  3、《以财务报告为目的的评估指南(试行)》-(中国资产评估协会中评协[2007]169号);

  4、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会

  会协[2003]18 号);

  5、《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189 号);

  6、《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号);

  7、《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号);

  8、《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189号);

  深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

  9、《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号);

  10、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

  11、《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217号);

  12、《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号)。

  (四) 产权依据

  1、商标证书和著作权证书、域名证书等;

  2、车辆行驶证。

  (五) 取价依据

  1、上海美峰数码科技有限公司提供的财务资料;

  2、评估机构收集的有关询价资料和参考资料等;

  3、同花顺 iFind;

  七、 评估方法

  (一) 评估方法的选择

  根据中国资产评估准则、法规及国际惯例,股东全部权益价值评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。评估时需要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析三种基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  1、市场法

  市场法是指将被评估企业与可比较的参考企业即在市场上交易过的可比企业、股权、证券等权益性资产进行比较,以参考企业的交易价格为基础,加以调整修正后确定其价值的评估方法。

  市场法以市场实际交易案例为参照物来估算评估对象的价值,具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点,但要求评估对象与参照物之间具有可比性。本次评估中,由于国内产权交易市场尚不完善,目前很难获取到与上海美峰数码科技有限公司企业类型、业务种类、经营状态相似的参考企业或并购案例的完整信息,故本次评估不宜采用市场法。

  2、收益法

  收益法评估必须具备以下三个前提条件:

  (1)被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币来衡量;

  深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

  (2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币来衡量;

  (3)被评估资产预期获利年限可以预测;

  根据我们对上海美峰数码科技有限公司经营现状、经营计划及发展规划的了解,在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力,具备采用收益法评估的条件。

  3、资产基础法

  资产基础法是指从成本角度评估企业资产负债表上所有的单项资产和负债,即以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额

  作为判断整体资产价值的依据,从企业构建角度反映企业的价值。资产基础法一般应用于新设立的企业或无法采用收益法、市场法进行有效评估的企业。本次被评估单位为轻资产行业,本次评估不采用资产基础法进行评估。

  通过以上分析,本次评估采用收益法进行,最终确认评估值。

  (二)评估方法的介绍收益法

  1、根据《资产评估准则—企业价值》,确定采用现金流折现方法(DCF)对股东全部权益价值进行估算。

  现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计企业价值的一种方法,即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将预期现金流折算成现时价值,得到企业价值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存在较稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性,易于为市场所接受。

  2、基本评估思路

  根据企业的资产构成和主营业务特点,本次评估的基本思路是首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算企业的经营性资产的价值,再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值得到企业的整体价值,最后由企业整体价值扣减付息债务价值后,得出企业的股东全部权益价值。

  3、评估模型深圳中青宝互动网络股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的上海美峰数码科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告

  (1)基本模型

  本次评估的基本模型为:

  DBE ?? (1)

  E:评估对象的股东全部权益(净资产)价值

  B:评估对象的企业整体价值

  ??? iCPB (2)

  P:评估对象的经营性资产价值

  n

  n

  n

  i

  i

  i

  rr

  R

  r

  R

  P

  )1()1(1 ?

  ?

  ?

  ??

  ? (3)

  式中:

  Ri:未来第 i 年的预期收益(企业自由现金流量)

  Rn:为未来第 n年及以后永续等额预期收益(企业自由现金流量)

  r:折现率

  n:未来预测收益期

  ΣCi:评估对象基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)的价值

  ? ?? 21 CCCi (4)

  C1:评估对象基准日存在的溢余现金类资产价值

  C2:评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产(负债)价值

  D:评估对象的付息债务价值

  (2)收益指标本次评估,使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标,其基本定义为:

  R
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